AS LHV Group täiendavate aktsiate avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmise teade

AS LHV Group (registrikood 11098261, registreeritud aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn; edaspidi LHV) kuulutab käesolevaga välja täiendavate LHV aktsiate avaliku pakkumise (Pakkumine). Pakkumine viiakse läbi Finantsinspektsiooni (FI) poolt 09.septembril 2019 registreeritud täiendavate aktsiate avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmise prospekti alusel, mis on avalikustatud käesoleva teadaande kuupäeval LHV ja FI veebilehekülgedel, koos võimalike täiendavate lisadega (Prospekt). Pakkumise täpsemad tingimused on kirjeldatud Prospektis.

Seoses Pakkumise ettevalmistamisega on LHV täiendanud 16. juulil 2019 börsile avaldatud konsolideeritud vahearuannet perioodi kohta, mis lõppes 30. juunil 2019 (Vahearuanne). Sõltumatute audiitorite poolt ülevaadatud Vahearuanne on lisatud Prospektile ning kättesaadav ka LHV veebileheküljel investor.lhv.ee. Täiendused ei puuduta finantsseisundi- või kasumiaruannet ning on täpsemalt kirjeldatud Vahearuande Lisas 1.

Pakkumise peamised tingimused

Pakkumise aluseks on LHV aktsionäride üldkoosoleku 21. augusti 2019 otsus suurendada LHV aktsiakapitali 2 200 000 uue lihtaktsia nimiväärtusega 1 euro (Pakutavad Aktsiad) väljaandmise teel. LHV olemasolevatel aktsionäridel on eesõigus uute aktsiate märkimiseks kahe nädala jooksul aktsiate märkimisperioodi algusest (Märkimisõigus).

Märkimisõiguse kasutamiseks õigustatud isikute (aktsionäride) ring määrati kindlaks 4. septembri 2019 Nasdaq CSD SE arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga ning selle kohaselt kuulub väljastamisele kokku 2 188 157 Märkimisõigust. Märkimisõigused kannavad ISIN koodi EE3700080726 ning need kantakse hiljemalt 10. septembril 2019 üle aktsionäri samale väärtpaberikontole, kus hoiti aktsiaid.

LHV on esitatud taotluse Nasdaq Tallinna börsile Märkimisõiguste noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi Balti Põhinimekirjas. Märkimisõigustega kauplemine algab eelduslikult 11. septembril ning lõppeb 23. septembril 2019. Nasdaq Tallinna börsil saavad Märkimisõigusi soetada ka isikud, kes varem pole LHV aktsionärid olnud. Eeldusel, et Pakkumist ei tühistata, annab iga Märkimisõigus investorile õiguse märkida ja saada jaotusel 1 Pakutav Aktsia.

Pakutavate Aktsiate Märkimisperiood algab 11. septembril 2019 kell 10.00 Eesti aja järgi ning lõpeb 25. septembril 2019 kell 16.00 Eesti aja järgi (Märkimisperiood). Pakutavate Aktsiate märkimishind on 11,50 eurot, millest 1 euro on nimiväärtus ja 10,50 eurot ülekurss (Pakkumise Hind).

Pakutavad Aktsiaid pakutakse avalikult ainult Eestis ning üheski teises jurisdiktsioonis avalikku pakkumist ei toimu. Pakkumine koosneb (i) pakkumisest Eesti jaeinvestoritele ning (ii) pakkumisest institutsionaalsetele investoritele nii Eestis kui ka mujal. Pakkumine institutsionaalsetele investoritele hõlmab pakkumist kutselistele investoritele Euroopa Liidu prospektimääruse 2017/1129/EL artikli 2 lõike e tähenduses ning teistele investoritele, tuginedes teatud eranditele, mis kohalduvad iga jurisdiktsiooni õiguses, kus Pakkumine toimub.

LHV otsustab Pakutavate Aktsiate jaotuse pärast Märkimisperioodi lõppu 26. septembril 2019 või sellele lähedasel kuupäeval. Pakutavaid Aktsiaid ei jaotata ega anta isikutele, kelle väärtpaberikontol ei ole Märkimisõigusi 25. septembri 2019 Nasdaq CSD SE arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Pakutavad Aktsiad kannavad pärast nende registreerimist Eesti äriregistris võrdseid õigusi olemasolevate LHV aktsiatega ning need registreeritakse Nasdaq CSD SE poolt peetavas Eesti Väärtpaberiregistris (EVK) ISIN koodi EE3100073644 all.

Pakutavate Aktsiate märkimiseks peab investor esitama märkimisperioodi jooksul oma Nasdaq CSD SE juures avatud väärtpaberikonto haldurile märkimiskorralduse, mis peab sisaldama järgmisi andmeid:

Märkimiskorraldus edastatakse Nasdaq CSD SE-le. Pakutavate Aktsiate jaotamisel kasutatava tehnilise protsessi tõttu peab Märkimiskorraldus sisaldama teatud teavet Märkimisõiguste (ja mitte Pakutavate Aktsiate) kohta alltoodud viisil. Märkimiskorraldus tuleb kontohaldurile esitada Märkimisperioodi lõpuks. Investor võib kasutada Märkimiskorralduse esitamiseks mis tahes kontohalduri pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, interneti teel või muul viisil).

Aktsiate noteerimine ja kauplemisele võtmine

LHV plaanib esitada Nasdaq Tallinn AS-ile taotluse Pakutavate Aktsiate noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna börsi Balti Põhinimekirjas. Pakutavate Aktsiatega kauplemine algab eelduslikult 14. oktoobril 2019 või sellele lähedasel kuupäeval pärast Pakutavate Aktsiate registreerimist Eesti äriregistris.

Prospekti kättesaadavus

Inglise keelne Prospekt koos eesti keelse kokkuvõttega on avalikustatud ning need on elektroonilises vormis kättesaadavad LHV veebilehel aadressil https://investor.lhv.ee/ ja Finantsinspektsiooni veebilehel aadressil https://www.fi.ee/. Lisaks eelnevale on Prospekt ja selle eesti keelne kokkuvõte kättesaadavad Nasdaq Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu.

Pakkumise olulised kuupäevad

Pakkumise indikatiivne ajakava on järgmine:

Täiendava informatsiooni saamiseks palume pöörduda:
Priit Rum
LHV kommunikatsioonijuht
Telefon: 502 0786
E-post: priit.rum@lhv.ee

Oluline informatsioon

Käesolev teade on väärtpaberite reklaam EL-i prospektimääruse 2017/1129/EL tähenduses ning ei kujuta endast Pakutavate Aktsiate pakkumist ega üleskutset Pakutavate Aktsiate ostmiseks. Enne investeerimisotsuse tegemist palume investoril tutvuda Prospekti ja Prospekti eesti keelse kokkuvõttega ning vajadusel konsulteerida asjatundjaga. Pakkumine aktsiate omandamiseks tehakse ning iga investor peaks oma investeeringu tegema ainult informatsiooni põhjal, mis sisaldub Prospektis.

Pakutavaid Aktsiaid pakutakse avalikult üksnes Eesti Vabariigis. Pakutavaid Aktsiaid ei pakuta üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine või müük oleks enne registreerimist või sellise jurisdiktsiooni väärtpaberiõiguse kvalifikatsiooni kohaselt ebaseaduslik. Sealhulgas ei ole LHV registreerinud ning ei kavatse registreerida Pakkumist ega Pakutavaid Aktsiaid Ameerika Ühendriikides ning ei kavatse viia läbi väärtpaberite avalikku pakkumist Ameerika Ühendriikides.

AS-i LHV Group erakorralise üldkoosoleku otsused.

Täna Tallinnas Hilton Tallinn Park hotelli konverentsisaalis "Ballroom I" (Fr. R. Kreutzwaldi 23) toimunud AS-i LHV Group aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul otsustati suurendada AS-i LHV Group aktsiakapitali.

Aktsionäride üldkoosolekul osales 126 aktsionäri, kellele kuuluvate aktsiatega oli esindatud 17 515 569 häält. Niisiis oli koosolekul esindatud 66,72% kõigist aktsiatega määratud häältest.

Üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldati 30. juulil 2019 börsi infosüsteemis ning LHV kodulehel, teade ilmus sama kuupäeva päevalehes Eesti Päevaleht.

1. Ülevaade 2019. aasta esimese seitsme kuu majandustulemustest
   Juhatus andis aktsionäridele ülevaate Grupi 2019. aasta esimese seitsme kuu majandustulemustest, mis on varasemalt börsi infosüsteemi vahendusel avaldatud:

   • Jaanuari tulemused
   • Veebruari tulemused
   • I kvartali vahearuanne
   • Aprilli tulemused
   • Mai tulemused
   • II kvartali vahearuanne
   • Juuli tulemused

2. Pikaajalise finantsprognoosi ülevaade
   Juhatus andis aktsionäridele ülevaate Grupi korrigeeritud pikaajalisest finantsprognoosist.
   AS-i LHV Group aktsionäride erakorraline üldkoosolek otsustas:

3. Aktsiakapitali suurendamine
   Üldkoosolek otsustas ühehäälselt suurendada Grupi aktsiakapitali 2 200 000 euro võrra uute lihtaktsiate väljalaskmise teel järgmistel tingimustel:

   i emiteerida 2 200 000 lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro, mille tulemusel on aktsiakapitali uueks suuruseks 28 454 079 eurot;
   ii aktsiad lastakse välja ülekursiga. Ühe aktsia eest tuleb tasuda selle nimiväärtus, mis on 1 euro ning ülekurss alampiiriga 10,5 eurot, millest kõrgema ülekursi võib määrata nõukogu hiljemalt märkimise alguseks;
   iii Grupi aktsionäridel on eesõigus uute aktsiate märkimiseks kahe nädala jooksul aktsiate märkimisperioodi algusest. Eesõiguse kasutamiseks õigustatud isikute (aktsionäride) ring määratakse kindlaks 4. septembri 2019 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga;
   vi Grupi aktsionäridele, kes on kantud aktsionäride nimekirja fikseerimispäeva seisuga antakse iga olemasoleva 12 aktsia kohta üks (1) märkimise eesõigus. Iga uue aktsia märkimiseks on vajalik omada ühte (1) märkimise eesõigust. Kui aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu aktsiaid, ümardatakse märgitavate aktsiate arv vastavalt matemaatilise ümardamise reeglitele lähima täisarvuni, kusjuures murdarvud alla ühe ümardatakse üheni;
   v aktsiate märkimise eesõigustega kauplemise periood – 11. september 2019 kuni 23. september 2019, kusjuures eesõigustega kauplemise tingimused on sätestatud enne pakkumise algust avaldatavas aktsiate avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis (Prospekt);
   vi uusi aktsiad jaotatakse üksnes isikutele, kellele kuuluvad eesõigused 25. septembri 2019 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
   vii uute aktsiate märkimine ja tasumine toimub vastavalt Prospektis märgitud korrale ajavahemikul 11. september 2019 – 25. september 2019;
   viii uusi aktsiaid jaotatakse vastavalt nende märkimiskorraldustele, kuid mitte rohkem kui vastava isiku eesõigus aktsiate märkimiseks. Nimetatud kogust ületavas osas jaotatakse aktsiaid märkijate vahel proportsionaalselt märkijale kuuluvate eesõigustega (kuid mitte rohkem kui vastava isiku poolt märgitud aktsiate arv);
   ix juhul kui ilmneb, et märgitud on enam aktsiaid kui käesoleva otsuse alusel emiteerida soovitakse, siis jaotatakse märgitud aktsiad märkijate vahel proportsionaalselt märkijale kuuluvate eesõigustega. Juhul kui märgitud aktsiad ei jagu märkijate vahel täpselt ära, siis otsustab märgitud aktsiate lõpliku jaotuse märkijate vahel Grupi nõukogu. Liigmärgitud aktsiate tühistamise otsustab Grupi nõukogu. Juhul kui otsuses sätestatud tähtajaks ei ole kõik uued aktsiad märgitud, siis on Grupi juhatusel õigus märkimise perioodi pikendada või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimise perioodi jooksul märgitud. Uute aktsiate allokatsiooni täpsed põhimõtted sätestatakse Prospektis;
   x uued emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendile alates 2019. aastast.

   Üldkoosoleku protokoll avalikustatakse hiljemalt 7 (seitsme) päeva jooksul AS-i LHV Group veebileheküljel https://investor.lhv.ee/ alates üldkoosoleku toimumisest.

LHV Group on suurim kodumaine finantskontsern ja kapitali pakkuja Eestis. LHV Groupi peamised tütarettevõtted on LHV Pank ja LHV Varahaldus. LHV-s töötab üle 420 inimese ja LHV pangateenuseid kasutab üle 182 000 kliendi. LHV hallatavatel pensionifondidel on rohkem kui 177 000 aktiivset klienti.